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「九州会员注册」银行回购掣肘:消耗所有者权益与监管特别要求不符

「九州会员注册」银行回购掣肘:消耗所有者权益与监管特别要求不符

九州会员注册,  马传茂 刘筱攸

一边是部分投资者不断呼吁,以及百余家上市公司发布回购预案甚至回购方案通过股东大会;一边是长期处于破净状态,还被外界认为“有钱”的银行板块却“无动于衷”,没有一家上市银行透露过回购股份的计划。

事实上,对于上市银行而言,回购股份并非不愿,实属不能。从券商中国记者的调查情况来看,银行在回购方面的掣肘集中于两方面:一是回购股份需要消耗所有者权益,这与商业银行资本监管方面的特别要求不相符合;二是即便作为持有不超过3年的库存股,后续的处置方式也缺乏空间。

“从行业普遍来讲,银行目前面对的就是缺资本金这个现实,哪怕股价对他有吸引力、并且有助于他做市值管理,但是去买的空间也不会太大,资本金是一个很大的制约。”国家金融与发展实验室副主任曾刚表示。

值得注意的是,也有个别资本充足水平较高的银行寄望于员工股权激励的松绑,“回购后用于员工持股,是各方都能得益的一种方案,也有利于银行未来长远成长”。

部分投资者喊话回购

今年前三季度,A股上市银行整体盈利能力在上半年的基础上继续提升,并且时隔多年再度实现所有上市银行营收同比正增长。

但与回暖的业绩相对应的是银行股普遍的低估值。截至昨日收盘,A股28家上市银行共有19家的股价跌破最近一期每股净资产。

这也引来投资者在互动平台上的问询,主要是对于股价稳定措施的冀望。可见的是,已有多家银行通过主要股东增持、高管增持方式,彰显信心,提振股价。

百余家上市公司推出股份回购预案的浪潮之下,也有部分投资者公开呼吁上市银行回购股份,让股价回到每股净资产以上,或者向上市银行了解以股份回购代替现金分红的利润分配方式是否可行。

对此,有约10家上市银行在互动平台上回复了投资者关于回购的问询。但从银行的回答来看,至少目前阶段,回购是大多数公司不会考虑的市值管理方式。

不少银行都明确表示,暂无股份回购计划,只有极个别银行称“将进行论证研究,统筹考虑”。即便是公司法修正意见、《关于支持上市公司回购股份的意见》陆续出台之后,据记者了解,银行的态度也并未发生变化。

而对于以股份回购代替现金分红的可能性,有银行表示,从资本充足角度来分析,股份回购并注销与现金分红没有本质区别,股份回购会减少商业银行核心一级资本,进而影响资本充足水平,“如果通过发放股票股利的方式替代现金分红,既不符合监管导向,也满足不了很多股东获得即期现金回报的需求”。

而在大部分的投资者互动区域也可以看到,更多投资者更为关注上市银行的现金分红稳定性,这也符合证监会、交易所的监管导向。

资本金约束下的顾虑

市场对于上市银行股份回购的呼声由来已久。早在2012年8月,就有多家私募同时发函多家当时股价跌破净资产的银行,建议这些银行回购股票提振股价。

但是,银行业作为一个强监管的行业,也有自身的难处。

今年5月底,浦发银行副行长、董秘谢伟在该行股东大会上对此做了详细解释。“银行不同于一般企业,资本是银行信用的基础,且具有一定的杠杆效应,就目前的操作情况来看,国内商业银行尚未发生因为支撑股价而回购的情形”。

谢伟表示,具体原因有三点。首先是银行面临严格的资本金约束,如果回购股票并注销,将会消减银行资本充足水平,“假设在回购的同时还要维持一定的资本金比例,就必须从资产端来消减,但这很难得到监管部门批准,也会削弱银行的经营能力,降低银行收益,最终对股价产生不利影响”。

其次,谢伟认为,如果回购股票并注销,极易引起系统性风险、声誉风险。“根据《公司法》178条规定,公司如果作出减少注册资本的决定,必须采取通知债权人等行动。但银行的债权人是存款人,如果要回购并注销则可能需要得到存款人的同意,这有可能引发挤兑等风险” 。

此外,根据相关监管规定,银行业如要变更注册资本,必须先得到监管的受理与批准。“但从目前的情况来看,尚未看到相关案例的出现。”谢伟称。

在前述上市银行对投资者的回复中,这些解释也被广泛采用。“按照原来的公司法要求,银行回购股份只能用于员工激励或者说是其他一两种情形,而且回购后必须马上注销,因此银行的操作空间是不大的。”一位股份行高管对记者表示。

一位上市银行董办部门负责人则认为,于银行而言,回购预案与银保监会对于资本充足率的监管要求是冲突的,在各级监管意见、配套细则尚未明确的情况下,银行没必要也不能进行这种探索。

“从监管审核角度看,面对资本监管趋严的背景,各家银行的再融资部门没有空窗期,都在忙着补充资本,这时候启动回购,减少核心股本,主动降低核心资本充足率,也很难获得银保监会的同意,甚至影响后续的再融资。”另一位上市银行投关负责人称。

  库存股如何处置的难题

值得注意的是,证监会已于9月初会同有关部门提出完善上市公司股份回购制度修法的建议,就《中华人民共和国公司法修正案》草案(下称“修正案草案”)公开征求意见。

修正案草案提出,建立库存股制度,明确公司因特定情形回购的股份,可以以库存方式持有,但持有期限不得超过3年。

前述“特定情形”,是在原有的基础上,增加了三种股份回购情形。包括用于员工持股计划或股权激励的、配合可转债或认股权证发行且用于股转转换的、上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的,可以转让、注销或将股份以库存方式持有。

一位上市银行董秘对记者表示,库存股这一制度突破的最大意义,是公司可以择时使用自有资金去买自己的股票,并在市场回暖时卖出,起到“熨平器”的作用,“国际资本市场较多地采用这一概念,因为股份回购后并非立刻注销,而是给予充分的缓冲期来平抑市场波动”。

但他也提及,从会计处理上说,回购股份需要消耗所有者权益,在核心一级资本里把回购耗用的资金扣减掉,这对资本充足率有很高的要求。“核心资本比较充裕的,可以探索回购,但如果比较紧张,甚至存在资本缺口,就一定要审慎考虑”。

而被更多上市银行所顾虑的是,银行回购的股票最后如何处置?从记者对十余位银行董办人士的采访中,并不能找到答案,他们普遍反映,即便是作为持有3年的库存股,后续的处置方式也缺乏空间。

“首先被排除的是回购并立刻注销,减资这个事的风险太大;其次,库存股可以用于员工股权激励,但这种方式的现行障碍太大,还没有银行做成过;其三,用于转换银行可转债?可转债的发行就是为了转股补充资本,如果用回购的股份来承接,那发行可转债有什么意义呢?最后,库存股最多只能持有3年,在没有确定处置方式的情况下,不能轻易启动回购。”一位大行高管直言道。

也有投资者提及以回购股份代替现金分红,但前述高管认为,现金分红比例的减少,将引来更多投资者的质疑。

探索股权激励可能性

事实上,上市银行并非不愿回购股份,但囿于银行的金融监管特性限制,终而不能。

“我们也希望能有一系列的配套措施来支持银行回购,现在账上也有一些闲钱,如果能在不影响资本充足要求的情况下,回购股份做一些事情,我们也是支持的。”一位股份行投关负责人对记者表示。

在记者的采访中,前述投关负责人所说的“做一些事情”被多家银行归纳为给员工的股权激励。

“从我们讨论的情况看,如果能够松绑银行员工持股,回购后作为员工持股激励,是各方都能得益的一个方案,也有利于银行未来长远成长。”另一位股份行董办人士表示。

在这之前,已有交行、招行等多家银行推出员工持股计划,但均未能实际成行,最后只能通过员工在二级市场自主买卖解决。

今年7月,国务院《关于完善国有金融资本管理的指导意见》也明确提出,要健全国有金融机构薪酬管理制度,探索实施国有金融企业员工持股计划。但业内人士普遍反映,呼吁不意味着能批,在具体细则出台之前,银行的员工持股计划并没有办法推进。

“如果以银行自有资金购入股票作为员工股权激励,一是涉及到个人税收计算的难度大大增加,没办法解决偷税漏税的嫌疑,二是股票的定价难题,贵了员工不乐意,便宜了就涉及到国有资产流失。”一位上市城商行董办负责人称。

但他也表示,如果说上市银行推动股份回购,可以探索的方向也就是员工持股计划了。

汇丰的回购经验

“总的来说,我认为回购这个办法更适用于一般工商企业,银行有点难,因为它是一个特殊的企业,要执行金融方面的各种政策制度。”一位上市银行董秘对记者表示。

银行业回购在短期内很难具体推出,这一观点也在记者的采访过程中被广泛提及。

“目前还有不少障碍,包括钱从哪里来、库存股到如何处置等等,但是最关键问题还在于国资部门、银监部门都尚未出台配套政策,涉及到公司治理、股权管理、资本管理、行政许可等多项制度,例如决策谁来发起、盈亏责任谁来承担、监管需要什么审批手续、股东权益由谁履行、回购后银行资本充足率怎么算等等很多问题。”另一位上市银行董办负责人表示。

可以参考的是,在境外多地上市的汇丰银行有着丰富的股份回购经验。但据记者了解,该行的回购是建立在一系列其他配套机制基础上的,尤其是以股代息的分红方式,也就是投资者既可以选择现金分红,也可以选择股票分红,所以在回购的同时,银行还可以发行股票分红,总体资本规模变化不大。

汇丰今年6月举行的策略简报会上,集团行政总裁范宁就透露,希望在2018-2020年维持现有的派息水平,并于适当情况及获得监管机构批准下回购股份,以对销在以股代息计划下发行的股份。

据记者统计,今年以来,汇丰已于伦敦证券交易所进行多次回购,注销回购股份后,公司目前已发行的普通股数量为203.59亿股,包括以库存方式持有的3.25亿股普通股。

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